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被证监会立案调查不到一个月，2025年4月17日，深交所主板上市公司皇氏集团（维权）（002329.SZ）收到了《行政处罚事先告知书》（详见文末），因未能及时披露一份基金合伙协议的补充协议，公司及多名高管均被罚，拟罚款金额合计超1000万元。
今年3月28日，因涉嫌信息披露违法违规，皇氏集团被证监会立案。4月17日，公司及相关当事人收到广西证监局下发的《行政处罚事先告知书》。
经查明，2019年11月11日，皇氏集团全资子公司皇氏数智与东岳财富签订了《泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，主要内容包括：一是差额补足事项，即皇氏数智确保东岳财富在持有基金份额期间，每年能从基金取得投资本金6.5%的投资收益，如实际投资收益金额小于6.5%的约定收益金额，皇氏数智应支付差额部分；二是远期回购事项，若基金未达到在2025年度实现净利润不低于4亿元，皇氏数智应收购东岳财富持有的基金份额。
根据相关规定，皇氏集团应当在相关定期报告中披露上述重大合同及其履行情况。对于上述事项，皇氏集团未在2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告中予以披露，存在重大遗漏。直至2023年11月21日，皇氏集团才对补充协议的主要内容进行披露。
广西证监局认为，皇氏集团的上述行为涉嫌违反证券法第七十八条第二款的规定，构成证券法第一百九十七条第二款所述违法行为。
依据证券法第一百九十七条第二款的规定，广西证监局拟决定：
一、对皇氏集团责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；
二、对皇氏集团董事长黄嘉棣给予警告，并处以250万元罚款；
三、对皇氏集团董事、董事会秘书王婉芳给予警告，并处以200万元罚款；
四、对皇氏集团时任董事、副总裁兼皇氏数智法定代表人、执行董事、经理杨洪军给予警告，并处以150万元罚款；
五、对皇氏集团监事会主席石爱萍给予警告，并处以50万元罚款。
以上罚款金额合计达1050万元。
皇氏集团成立于2001年，是一家以水牛奶特色乳品为核心、以光伏科技赋能乳业的综合性上市公司，公司于2010年1月在深交所上市。
据皇氏集团2023年年报，王婉芳的简历如下：
王婉芳女士，1980年出生，研究生学历。2002年12月到公司就职，2003年10月至2005年9月担任公司销售公司行政部主任，2005年10月至2011年5月担任公司办公室主任，2011年6月至2020年10月担任公司董事会秘书办公室主任，2012年2月至2020年9月担任公司证券事务代表，2014年2月起任公司董事，2019年1月起任公司董事会秘书，2022年1月起任公司副总裁。
2023年度，皇氏集团董事、董事会秘书王婉芳的薪酬为48万元。
《行政处罚事先告知书》详细如下：
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于2025年3月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0272025001号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2025年4月1日披露的《关于公司收到立案告知书的公告》（公告编号：2025-022）。
2025年4月17日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“中国证监会广西监管局”）下发的《行政处罚事先告知书》（桂处罚字〔2025〕1号，以下简称《事先告知书》），现将相关情况公告如下：
一、《事先告知书》的具体内容
“皇氏集团股份有限公司，黄嘉棣、王婉芳、杨洪军、石爱萍：
皇氏集团股份有限公司（以下简称皇氏集团）涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，皇氏集团涉嫌违法的事实如下：
2019年11月11日，皇氏集团全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称皇氏数智）与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（以下简称东岳财富）签订了《泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），《补充协议》主要内容包括：一是差额补足事项，即皇氏数智确保东岳财富在持有基金份额期间，每年能从基金取得投资本金6.5%的投资收益，如实际投资收益金额小于6.5%的约定收益金额，皇氏数智应支付差额部分；二是远期回购事项，即基金未达到在2025年度实现净利润不低于4亿元，皇氏数智应收购东岳财富持有的3.1亿元基金份额。
上述《补充协议》属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第二款第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第三项规定的重要合同。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十六条、第四十一条第四项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第五十七条、第五十五条第四项的规定，皇氏集团应当在相关定期报告中披露上述重大合同及其履行情况。对于上述事项，皇氏集团未在2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告中予以披露，存在重大遗漏。直至2023年11月21日，皇氏集团才对《补充协议》主要内容进行披露。
上述违法事实，有相关协议、皇氏集团相关年度报告及其审议资料、相关人员询问笔录、情况说明、微信聊天记录等证据证明。
我局认为，皇氏集团的上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
皇氏集团涉案期间有关董事、监事、高级管理人员涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述‘直接负责的主管人员和其他直接责任人员’。其中，皇氏集团时任董事、副总裁兼皇氏数智法定代表人、执行董事、经理杨洪军签署《补充协议》，皇氏集团董事长黄嘉棣，皇氏集团董事、董事会秘书王婉芳未组织皇氏集团在相关定期报告中披露，黄嘉棣、王婉芳、杨洪军签字保证皇氏集团2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告内容真实、准确、完整，系直接负责的主管人员。
皇氏集团监事会主席石爱萍2021年6月参加相关会议应当知悉《补充协议》相关事项，未督促皇氏集团在相关定期报告中披露，其签字保证皇氏集团2021年年度报告、2022年年度报告内容真实、准确、完整，系其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并综合考虑当事人杨洪军积极配合调查及提供材料等情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
1．对皇氏集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；
2．对黄嘉棣给予警告，并处以250万元罚款；
3．对王婉芳给予警告，并处以200万元罚款；
4．对杨洪军给予警告，并处以150万元罚款；
5．对石爱萍给予警告，并处以50万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理
和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。”
二、对公司的影响及风险提示
1．根据《事先告知书》认定的情况，公司判断未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条规定的重大违法强制退市情形。最终结果依据中国证监会广西监管局出具的《行政处罚决定书》结论为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
2．截至本公告披露日，公司生产经营活动正常。对于本次事项，公司董事会向全体股东表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，及时履行信息披露义务，进一步提高规范运作及信息披露水平，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益。
3．公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董事会
二〇二五年四月十八日
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END
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